Warunki Ogólne
1. Definicje
a. Umowa: zbiór uzgodnień pomiędzy Team5pm a Klientem, zawartych w Zleceniu oraz niniejszych Warunkach Ogólnych;
b. Zlecenie: podpisana przez Klienta oferta lub umowa podpisana przez Strony, która zawiera uzgodnione Usługi i do której w obu przypadkach mają zastosowanie niniejsze Warunki Ogólne;
c. Kanał: wszystkie obecne i przyszłe kanały mediów społecznościowych zarządzane lub prowadzone przez Klienta lub w jego imieniu i/lub pod jego nazwą handlową lub nazwą podmiotu powiązanego, które są wymagane do realizacji Zlecenia;
d. Klient: osoba fizyczna lub prawna, która zleciła Team5pm realizację Umowy;
e. CMS: system zarządzania treścią (Content Management System), który automatyzuje proces zarządzania, prezentowania i publikowania Treści w internecie;
f. Treść: obrazy, z dźwiękiem lub bez, teksty, zdjęcia, filmy itp., które są udostępniane, publikowane i/lub powielane za pomocą różnych metod dystrybucji;
g. Google: Google Inc. lub jej podmioty powiązane, w tym m.in. YouTube LLC oraz jego następcy prawni i posiadacze praw;
h. Prawa własności intelektualnej: wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym prawa autorskie, prawa do znaków towarowych, prawa patentowe oraz prawa do nazw handlowych, w odniesieniu do dowolnego dzieła, w tym Treści, dokumentów, projektów, oprogramowania (w tym oprogramowania na zamówienie) oraz innych informacji zapisanych elektronicznie lub w inny sposób;
i. Strony: Team5pm i Klient łącznie, każda z nich będąca „Stroną”;
j. Usługi: usługi świadczone przez Team5pm na rzecz Klienta, określone pisemnie w Umowie;
k. Warunki Ogólne: niniejsze ogólne warunki handlowe Team5pm;
l. Team5pm: holenderska osoba prawna Team5pm B.V. oraz wszelkie podmioty należące do grupy Team5pm w rozumieniu art. 2:24b holenderskiego Kodeksu cywilnego, które oświadczyły drugiej Stronie, że niniejsze Warunki Ogólne mają zastosowanie.
2. Zastosowanie Warunków Ogólnych
2.1 Niniejsze Warunki Ogólne mają zastosowanie do wszystkich ofert, Zleceń, Umów (w tym planów działania) oraz wszelkich przyszłych umów i stosunków prawnych między Stronami.
2.2 Stosowanie jakichkolwiek warunków zakupowych Klienta lub innych jego warunków zostaje wyraźnie wykluczone.
2.3 Odstępstwa i zmiany niniejszych Warunków Ogólnych są ważne tylko wtedy, gdy zostały wyraźnie zawarte w Umowie.
2.4 Klient niniejszym potwierdza, że otrzymał Warunki Ogólne i zapoznał się z ich treścią.
2.5 Team5pm ma prawo wprowadzać uzasadnione zmiany do niniejszych Warunków Ogólnych. Zmiany te staną się częścią Umowy miesiąc po ich ogłoszeniu jako obowiązujące.
2.6 Niniejsze Warunki Ogólne stanowią tłumaczenie holenderskiej wersji Warunków Ogólnych, która jest dostępna na stronie internetowej Team5pm. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności między tą wersją a wersją holenderską, pierwszeństwo ma wersja holenderska.
3. Usługi
3.1 Team5pm należycie wykonuje Usługi zgodnie ze specyfikacjami zawartymi w Zleceniu, z zachowaniem należytej staranności i zgodnie z aktualnie dostępną wiedzą techniczną.
3.2 W zakresie niezbędnym do realizacji Usług, Klient zgadza się udostępnić Team5pm dostęp do środowiska zarządzania Kanałem, aby umożliwić wykonanie Usług.
3.3 Strony zobowiązują się wzajemnie do terminowego dostarczania wszelkiej współpracy, informacji, instrukcji, danych i dokumentacji niezbędnych do realizacji Umowy, oraz gwarantują, że dostarczone informacje są prawidłowe i kompletne. W tym celu Klient zobowiązuje się do przekazania nieograniczonego i bezwarunkowego dostępu do zarządzania CMS Kanału na czas trwania Umowy oraz do współpracy przy wszelkich formalnościach wymaganych do takiego przekazania, np. poprzez podpisanie stosownych oświadczeń lub umów.
3.4 Strony są zobowiązane do wdrożenia odpowiednich procedur kontroli i bezpieczeństwa, w tym środków technicznych i organizacyjnych zapobiegających nieautoryzowanemu dostępowi do aplikacji (zarówno przez osoby trzecie, jak i przez internet), Kanałów, CMS, haseł, danych osobowych i/lub innych danych oraz materiałów. Ponadto Klient zobowiązuje się do wykonywania kopii zapasowych wszelkich Treści i innych plików (danych) w taki sposób, aby możliwe było ich odtworzenie przy minimalnym wysiłku.
3.5 Na życzenie Klienta, Team5pm będzie regularnie informować go pisemnie o realizacji Usług.
3.6 Team5pm ma prawo powierzyć wykonanie Usług osobom trzecim.
3.7 O ile nie uzgodniono inaczej, Team5pm świadczy Usługi na zasadzie należytej staranności („inspanningsverplichting”), bez gwarancji osiągnięcia konkretnego rezultatu („resultaatsverbintenis”).
3.8 Wszelkie terminy określone przez Team5pm zostały ustalone zgodnie z najlepszą wiedzą i na podstawie danych dostępnych w chwili zawarcia Umowy i będą przestrzegane w możliwie największym stopniu. Terminy realizacji i dostawy zawarte w Umowie, załącznikach, planach działania lub ofertach mają charakter orientacyjny i nie stanowią terminów ostatecznych („fatale termijnen”), o ile nie uzgodniono inaczej. Nawet w przypadku pisemnie uzgodnionych ostatecznych terminów, Team5pm popada w zwłokę („verzuim”) dopiero po doręczeniu przez Klienta pisemnego i szczegółowego wezwania do wykonania („ingebrekestelling”) oraz upływie wyznaczonego w nim rozsądnego terminu na usunięcie uchybienia.
3.9 Team5pm nie ponosi odpowiedzialności za przekroczenie terminów, jeśli nastąpiły one z przyczyn niezależnych od Team5pm i zaistniałych po zawarciu Umowy. W razie ryzyka przekroczenia terminu, Strony niezwłocznie podejmą konsultacje.
3.10 Jeśli Klient chce zmodyfikować Zlecenie (w całości lub częściowo), musi to zgłosić Team5pm w formie pisemnej i w odpowiednim czasie. Zmiana będzie obowiązywać tylko wtedy, gdy Strony wyraźnie uzgodnią ją pisemnie i Team5pm potwierdzi ją na piśmie. Klient jest świadomy, że zmiany mogą wpłynąć na inne ustalenia, w tym czas realizacji i (dodatkowe) koszty. Wszelkie dodatkowe lub mniejsze koszty wynikające ze zmiany ponosi Klient. Team5pm dołoży starań, aby poinformować Klienta o konsekwencjach zmian w odpowiednim czasie.
4. Dostarczenie i zakończenie współpracy
4.1 Jeśli w ramach Usług wymagane jest wykorzystanie Treści Klienta, Klient udostępni je — samodzielnie lub przez osobę trzecią — Team5pm w formacie cyfrowym wskazanym przez Team5pm.
4.2 Jeśli dla realizacji Usług wymagany jest dostęp do środowiska zarządzania Kanałem i CMS, Team5pm będzie z nich korzystać przez cały czas trwania Umowy. Po zakończeniu Umowy z jakiegokolwiek powodu, Strony zadbają o możliwie najszybsze przekazanie pełnego (technicznego) zarządzania Treścią z powrotem Klientowi.
5. Stawki
5.1 Obowiązujące stawki za Usługi są cenami netto, bez VAT, kosztów podróży i zakwaterowania, które zostaną naliczone zgodnie z punktem 5.5.
5.2 Z wyjątkiem indeksacji określonej w punkcie 5.3, stawki nie mogą być zmieniane, chyba że uzgodniono to pisemnie między Stronami.
5.3 Team5pm ma prawo corocznie indeksować stawki zgodnie z wskaźnikiem CBS Index voor zakelijke dienstverlening (Indeks usług biznesowych – CBS), obejmującym płace miesięczne z układów zbiorowych pracy (w tym wypłaty dodatkowe), według kodu SBI 2008: M–N. W przypadku zmiany indeksu, zostanie zastosowany najbardziej porównywalny wskaźnik. Dniem odniesienia jest 15 sierpnia danego roku, a porównywane są dane z czerwca poprzedniego i bieżącego roku.
5.4 Team5pm może realizować prace dodatkowe jedynie po uprzednich ustaleniach z Klientem. Prace dodatkowe oznaczają wszelkie działania wykraczające poza zakres uzgodniony na piśmie. Koszty takich prac będą rozliczane według uzgodnionych stawek, a w ich braku — według standardowych stawek Team5pm, po wcześniejszym pisemnym potwierdzeniu przez Klienta.
5.5 O ile Umowa nie stanowi inaczej, koszty podróży, zakwaterowania, dodatkowe godziny pracy i inne koszty specjalne nie są wliczone w stawki i zostaną fakturowane osobno. Koszty podróży na terenie Holandii (poza dojazdami do biura) są naliczane w wysokości 0,19 EUR za kilometr netto.
6. Czas trwania
6.1 Umowa obowiązuje przez okres wskazany w jej treści.
6.2 Umowa rozpoczyna się w dniu podpisania przez obie Strony i wygasa po upływie uzgodnionego okresu, pod warunkiem terminowego wypowiedzenia. Przed zakończeniem umowy Strony przeprowadzą rozmowę o ewentualnym przedłużeniu. Jeśli nie ustalono inaczej, Umowa zostanie automatycznie przedłużona o jeden miesiąc.
6.3 W czasie trwania Umowy każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem na koniec obowiązującego okresu.
7. Prawa własności intelektualnej
7.1 O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, prawa własności intelektualnej do Treści przysługują Klientowi.
7.2 Prawa własności intelektualnej stworzone przez Team5pm specjalnie na potrzeby Klienta przysługują Team5pm, jednak zostają one przeniesione na Klienta z mocą wsteczną po opłaceniu wszystkich związanych z nimi faktur. W miarę możliwości Team5pm zrzeka się osobistych praw autorskich. Jeśli zrzeczenie się nie jest możliwe, Team5pm oświadcza, że nie będzie z nich korzystać, w zakresie dopuszczalnym przez prawo. W razie potrzeby Team5pm udzieli Klientowi wszelkiej współpracy w rejestracji i egzekwowaniu tych praw wobec osób trzecich.
7.3 Klient udziela Team5pm niewyłącznej, nieodpłatnej licencji na całym świecie na korzystanie z praw własności intelektualnej (w tym Treści, znaków towarowych i logo) udostępnionych na podstawie Umowy — w zakresie niezbędnym do świadczenia Usług.
7.4 Team5pm uznaje, że prawa do logo i znaków towarowych udostępnionych przez Klienta należą do Klienta i zobowiązuje się ich nie naruszać oraz wykorzystywać wyłącznie w ramach realizacji Umowy.
7.5 Klient zwalnia Team5pm z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia osób trzecich dotyczące (domniemanego) naruszenia praw własności intelektualnej, w tym know-how i nieuczciwej konkurencji, związanych z materiałami udostępnionymi przez Klienta. Na żądanie Team5pm Klient przejmie obronę prawną w takich sprawach i pokryje wszelkie zasądzone odszkodowania oraz koszty postępowania, w tym honoraria prawników.
7.6 Wszelkie inne prawa własności intelektualnej (nieobjęte punktami 7.1–7.4), które nie zostały udostępnione przez Klienta, a z których Team5pm korzysta przy świadczeniu Usług (np. gotowe formaty wideo lub oprogramowanie), pozostają własnością Team5pm lub jego licencjodawców. Klientowi nie przysługują do nich żadne prawa własności. Udzielone licencje mają charakter niewyłączny, nieprzenoszalny, bez prawa do udzielania sublicencji i obowiązują wyłącznie przez czas trwania Umowy.
8. Muzyka
8.1 Jeśli Treść Klienta zawiera muzykę, Klient gwarantuje, że uiścił wszelkie należne opłaty na rzecz osób trzecich (w tym organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i pokrewnymi) związane z publikacją, reprodukcją i synchronizacją tej muzyki. Klient zobowiązuje się również do samodzielnego przekazywania kompletnych i prawidłowych informacji na temat tej muzyki odpowiednim organizacjom zbiorowego zarządzania (takim jak BUMA/STEMRA i SENA), bez udziału Team5pm. Klient w pełni zwalnia Team5pm z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia stron trzecich (w tym wspomnianych organizacji) wynikające z nieprzekazania takich informacji w sposób prawidłowy i terminowy.
9. Doradztwo
9.1 Team5pm dysponuje konsultantami, którzy — zgodnie z Umową — świadczą usługi doradcze, w tym w zakresie strategii lub zarządzania kanałami. Niniejsze Warunki Ogólne mają również zastosowanie do zarządzania kampaniami, zakupu mediów oraz działań studia produkcyjnego, chyba że uzgodniono inaczej w punkcie 10. Niniejszy punkt określa zasady, które są doprecyzowane w treści Umowy.
9.2 W ramach Usług Team5pm może czasami wdrożyć lub dostarczyć określone rozwiązania techniczne dopasowane do potrzeb Klienta. Wdrożenie odbywa się we współpracy obu Stron, a jego sukces zależy od stopnia zaangażowania i dostarczanych przez Klienta informacji. Strony uznają, że wdrożenie to dynamiczny proces, w którym mogą występować zmiany harmonogramu. Obie Strony zobowiązują się dążyć do realizacji ustalonych etapów.
9.3 Team5pm ma prawo promować Treści, Kanały lub Klienta za pomocą wszelkich mediów i/lub form promocji, w tym przez publikację lub reprodukcję materiałów wideo, zdjęć i tekstów, osobiście lub przez osoby trzecie. W tym celu Team5pm ma prawo do edytowania Treści i/lub Kanałów.
9.4 Podpisując Umowę, Klient udziela Team5pm licencji na nieograniczone użycie swojej nazwy i logo do celów promocyjnych, marketingowych i wizerunkowych — zgodnie z treścią Umowy. Przez „media” rozumie się m.in. radio, przewodniki programowe, gazety, magazyny, materiały promocyjne, internet i aplikacje cyfrowe, a także usługi telekomunikacyjne.
9.5 Team5pm ma prawo — po uprzednim poinformowaniu — wymienić pracowników zaangażowanych w świadczenie Usług. Jeśli Klient wyrazi uzasadnione zastrzeżenia wobec konkretnej osoby, Strony wspólnie ustalą odpowiednie zastępstwo.
10. Dodatkowe warunki
W zależności od uzgodnionych usług (lub usług, które zostaną uzgodnione w przyszłości), mają zastosowanie jeden lub więcej z poniższych dodatkowych warunków. Stanowią one część niniejszych Warunków Ogólnych i są dostępne pod wskazanymi linkami. W przypadku sprzeczności między postanowieniem Umowy (z wyłączeniem niniejszych Warunków Ogólnych) a tymi Warunkami Ogólnymi, pierwszeństwo ma treść Umowy. W przypadku sprzeczności między postanowieniami ogólnej części niniejszych Warunków Ogólnych a dodatkowymi warunkami, pierwszeństwo mają dodatkowe warunki:
a. Creative Studio;
b. Zarządzanie kampaniami i zakup mediów.
11. Faktury i płatności
11.1 W przypadku Zlecenia realizowanego w ciągu 3 miesięcy, Team5pm wystawi fakturę zaliczkową na 50% uzgodnionej kwoty (bez opłat dodatkowych), a pozostałą część — po zakończeniu Zlecenia.
11.2 W przypadku Zlecenia trwającego dłużej niż 3 miesiące, Team5pm będzie wystawiać faktury proporcjonalnie — w trakcie lub po każdym miesiącu realizacji.
11.3 Wszystkie faktury muszą spełniać wymagania art. 35 holenderskiej ustawy o podatku obrotowym z 1968 r. oraz zawierać następujące dane: a. pełna nazwa prawna, adres i siedziba Klienta,
b. osoba kontaktowa,
c. centrum kosztów / dział (wskazane przez osobę kontaktową),
d. numer w holenderskiej Izbie Handlowej (KvK),
e. numer VAT Klienta,
f. numer konta bankowego Team5pm wraz z numerem IBAN i kodem SWIFT/BIC,
g. okres, którego dotyczy faktura.
11.4 Klient zobowiązany jest do opłacenia faktur w terminie 30 dni od daty wystawienia.
11.5 W przypadku opóźnienia płatności, Klient popada w zwłokę i od tego momentu naliczane są ustawowe odsetki za zwłokę.
11.6 Team5pm ma prawo potrącić swoje należności wobec Klienta z kwot, które jest winne Klientowi.
12. Rozwiązanie Umowy
12.1 Strony mają prawo rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, bez konieczności uprzedniego wezwania do usunięcia naruszenia i bez obowiązku odszkodowawczego, jeśli zaistnieje jedna z następujących sytuacji: a. druga Strona zostanie ogłoszona bankrutem,
b. zostanie jej przyznane (czasowe lub trwałe) zawieszenie płatności,
c. przedsiębiorstwo drugiej Strony zostanie zlikwidowane lub złożono wniosek w tej sprawie,
d. działalność drugiej Strony zostanie zakończona.
12.2 Team5pm może rozwiązać Umowę, jeśli Klient będzie zmuszony do zaprzestania korzystania z Treści lub Kanału. Nie ogranicza to prawa Team5pm do dochodzenia odszkodowania.
12.3 Team5pm może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeśli Klient nie spełnia gwarancji i zobowiązań, o których mowa w punkcie 15.
12.4 Rozwiązanie na podstawie tego punktu następuje w formie listu poleconego z odniesieniem do podstawy prawnej wypowiedzenia.
12.5 Rozwiązanie Umowy działa jedynie na przyszłość i nie ma skutku wstecznego.
12.6 Prawa i obowiązki, które ze względu na swój charakter mają obowiązywać po rozwiązaniu Umowy, takie jak prawa własności intelektualnej, odpowiedzialność, siła wyższa i rozwiązywanie sporów, pozostają w mocy.
13. Poufność
13.1 W czasie trwania Umowy i po jej zakończeniu, Strony zobowiązują się do zachowania poufności wszystkich informacji poufnych, które uzyskały, i do ich niewykorzystywania poza celami związanymi z Umową. Przez osoby trzecie rozumie się także pracowników i współpracowników niezaangażowanych bezpośrednio w projekt.
Za poufne uznaje się m.in.: a. informacje ustne, pisemne lub udostępnione w inny sposób, oznaczone jako poufne lub których poufność wynika z ich charakteru;
b. dane marketingowe, produktowe, biznesowe — bez względu na formę przekazania;
c. dokumentację, dane, kod źródłowy, specyfikacje, testy, technologie opracowane przez którąkolwiek ze Stron;
d. wszelkie kopie powyższego w dowolnej formie.
13.2 Obowiązek poufności nie dotyczy informacji, które: (i) są publicznie dostępne (chyba że wskutek ujawnienia przez stronę otrzymującą);
(ii) były wcześniej w posiadaniu strony otrzymującej i nie były objęte tajemnicą.
13.3 Team5pm zastrzega sobie prawo do wykorzystywania nabytej wiedzy w innych projektach, o ile nie zostanie ujawniona informacja poufna.
14. Prywatność
14.1 Team5pm i Klient są niezależnie odpowiedzialni za przestrzeganie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych osobowych, w szczególności RODO (GDPR). Odnośnie zgodności działań Team5pm, należy zapoznać się z polityką prywatności dostępną na stronie internetowej.
15. Gwarancje i zwolnienie z odpowiedzialności
15.1 Klient ponosi pełną odpowiedzialność za Treść publikowaną w Kanałach i gwarantuje, że: (i) nie narusza ona prawa ani zasad dobrych obyczajów;
(ii) nie narusza prywatności, dóbr osobistych ani praw osób trzecich;
(iii) posiada prawa do publikacji i opłacił wszelkie należności;
(iv) przestrzega wytycznych Google i innych platform społecznościowych;
(v) jej użycie nie narusza praw osób trzecich.
15.2 Klient zwalnia Team5pm z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia osób trzecich wynikające z naruszeń opisanych powyżej i pokryje wszelkie szkody oraz koszty (w tym prawne).
16. Odpowiedzialność
16.1 Team5pm wykonuje Usługi z należytą starannością. Odpowiada tylko za bezpośrednie szkody wynikające z rażącego naruszenia obowiązków, w wysokości maksymalnej odpowiadającej łącznej wartości Usług z ostatnich 3 miesięcy (lub 50 000 EUR — w zależności od tego, która wartość jest niższa).
16.2 Team5pm nie odpowiada za szkody pośrednie (np. utracone zyski, dane, kary, szkody reputacyjne).
16.3 Wyłączenia te nie obowiązują w przypadku działania umyślnego lub rażącego niedbalstwa.
17. Siła wyższa
17.1 W przypadku wystąpienia siły wyższej (overmacht), obowiązki Stron ulegają zawieszeniu na czas jej trwania. Do siły wyższej zalicza się także niedostępność usług Google, Facebooka i innych dostawców.
17.2 Jeśli siła wyższa trwa ponad 60 dni, każda ze Stron ma prawo rozwiązać Umowę listem poleconym. Dotychczasowe zobowiązania zostaną rozliczone proporcjonalnie.
18. Cesja i podwykonawstwo
18.1 Strony nie mogą przenieść praw z Umowy bez pisemnej zgody drugiej Strony.
18.2 Niezależnie od powyższego, Team5pm ma prawo powierzyć wykonanie Usług osobom trzecim i ponosi za nie odpowiedzialność.
19. Postanowienia końcowe
19.1 Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej i obowiązują tylko dla konkretnego zlecenia.
19.2 Jeśli jakiekolwiek postanowienie okaże się nieważne, pozostałe pozostają w mocy. Strony zastąpią je możliwie najbardziej zbliżonym zapisem.
19.3 Strony nie mają zamiaru utworzyć spółki ani innej formy prawnej współpracy.
19.4 Do Umowy stosuje się artykuł 7:400 holenderskiego Kodeksu Cywilnego, z wyłączeniem artykułu 7:408 ust. 1.
19.5 Team5pm ma prawo zawiesić Usługi na czas trwania Elfstedentocht oraz oficjalnych obchodów mistrzostwa Feyenoordu.
19.6 Umowa i jej realizacja podlegają prawu holenderskiemu. Wszelkie spory będą rozstrzygane przez właściwy sąd w Amsterdamie.
